Een handelsfonds of aandelen overlaten, hoe zit dat nu met de belastingen?

Bericht geplaatst op 14/10/2020

In vorige artikels gaven we al een overzicht van de belangrijkste inhoudelijke verschillen tussen enerzijds een overdracht van een handelsfonds en anderzijds de verkoop van aandelen. Het onderscheid tussen beide heeft uiteraard ook gevolgen op fiscaal vlak. Dat is waar we hieronder even beknopt bij stilstaan.

Natuurlijk persoon of vennootschap?

Naar fiscaliteit toe is het in de eerste plaats cruciaal om te bekijken wie in feite de overdracht doet. Als je je horeca-activiteit uitoefent als natuurlijk persoon, de “eenmanszaak”, en er geen sprake is van een vennootschap, dan zullen sowieso de regels vanuit de personenbelasting van toepassing zijn.

Baat je je horecazaak evenwel uit onder de vorm van een vennootschap? Dan wordt de manier waarop je je zaak overdraagt belangrijk om te bepalen welke fiscale spelregels relevant zijn. Zo zal de vennootschapsbelasting worden toegepast als je ervoor kiest om het handelsfonds over te dragen. Het is immers je vennootschap die eigenaar is van dat handelsfonds. Het is dus ook je vennootschap die men zowel juridisch als fiscaal als overdrager beschouwt. Wanneer je ervoor opteert om niet het handelsfonds over te dragen maar wel de aandelen van je vennootschap te verkopen aan de overnemer, dan zal de personenbelasting toepasselijk zijn. Dit is in de veronderstelling dat je persoonlijk eigenaar bent van die aandelen. In een dergelijk geval ben jij als natuurlijk persoon immers degene die de aandelen van de vennootschap verkoopt.

Overdracht van een eenmanszaak

Materiële vaste activa

Wie zijn of haar eenmanszaak overdraagt, is normaal gezien personenbelasting verschuldigd op de zogenaamde “stopzettingsmeerwaarden” die worden gerealiseerd. Dat zijn de meerwaarden die worden behaald naar aanleiding van de stopzetting/overdracht van je horecazaak. We willen beklemtonen dat de verschuldigde belasting enkel berekend wordt op de meerwaarden. Dus niet op de totale verkoopprijs van je zaak. Concreet betekent dit dat je de “boekwaarde” van de bestanddelen die je verkoopt eerst mag aftrekken van de prijs die je er voor vraagt aan de overnemer.

Stel dat je voor de overdracht van de inrichting van je horecazaak een prijs van 20.000 EUR afspreekt met de overnemer. Dit terwijl die inrichting in jouw boekhouding nog een waarde heeft van 12.000 EUR (na afschrijvingen). Je zal dan personenbelasting verschuldigd zijn op een gerealiseerde stopzettingsmeerwaarde van 20.000 EUR – 12.000 EUR = 8.000 EUR.

Het is belangrijk om te beseffen dat “het cliënteel” dat je zelf hebt opgebouwd in principe geen boekwaarde heeft. Dit cliënteel noemt men ook wel eens de “goodwill”, “vloer”, “drempel” of “zulle”. Voor dat bestanddeel zal je veelal wel degelijk op de volledige verkoopprijs belast worden.

Hoeveel belasting je daadwerkelijk dient te betalen hangt uiteraard af van de concrete situatie. Als algemeen principe geldt dat je 16,5% personenbelasting verschuldigd zal zijn op de stopzettingsmeerwaarden die je realiseert op de materiële vaste activa die je overdraagt. Deze zijn bijvoorbeeld het meubilair, de keukeninrichting, het gebouw, enz.

Immateriële vaste activa

Voor de immateriële vaste activa (zoals bijvoorbeeld “het cliënteel”) past men een specifieke berekening toe die men de “4×4-regel” noemt. Dit komt erop neer dat men de stopzettingsmeerwaarde die je op dergelijke immateriële vaste activa behaalt, gaat vergelijken met de som van de nettowinsten die je hebt gerealiseerd in de 4 jaren voor de stopzetting.

Veronderstel dat je je eenmanszaak in 2020 overdraagt en dat je aan de overnemer een prijs van 50.000 EUR vraagt voor de overdracht van “het cliënteel” van je zaak (waarbij dat cliënteel geen boekwaarde heeft bij jou). In de jaren 2016 tot en met 2019 heb je met je eenmanszaak nettowinsten behaalt van respectievelijk 30.000 EUR, 35.000 EUR, 29.000 EUR en 38.000 EUR. De “4×4-regel” komt er dan op neer dat men het bedrag van 50.000 EUR zal vergelijken met de som van de 4 nettowinsten van de voorbije jaren (in dit geval 132.000 EUR).

Zolang de stopzettingsmeerwaarde op immateriële vaste activa niet hoger is dan de som van nettowinsten van de 4 voorgaande jaren (zoals het geval is in het cijfervoorbeeld), zal op die meerwaarde een belasting van 33% verschuldigd zijn. Het gedeelte van de stopzettingsmeerwaarde dat toch hoger zou zijn, zal onderworpen worden aan de zogenaamde “progressieve tarieven” in de personenbelasting. Deze kunnen oplopen tot 50%. Die progressieve tarieven gelden overigens ook voor de meerwaarden die naar aanleiding van de overdracht worden behaald op andere activa, zoals bijvoorbeeld voorraden.

Uitzonderingen

Belangrijke uitzonderingen op de hiervoor beschreven regels gelden als de stopzetting gebeurt

vanaf 60 jaar;
na overlijden;
of wanneer het om een gedwongen stopzetting gaat.

In dat geval geldt sinds begin 2018 voor alle stopzettingsmeerwaarden een belastingtarief van 10%. Een uitzondering hierop zijn de meerwaarden op immateriële vaste activa die niet aan de 4×4-regel voldoen. Voor die laatste moet je nog steeds rekening houden met de progressieve tarieven.

Overdracht van aandelen

Voor wie daarentegen met een vennootschap werkt en ervoor kiest om de aandelen van die vennootschap over te dragen, geldt al het bovenstaande niet. Zolang men de verkoop van die aandelen fiscaal kan beschouwen als een zogenaamd “normaal beheer van het privévermogen”, zal de overdracht van de aandelen normaal gezien belastingvrij kunnen gebeuren.

In combinatie met het feit dat de overnemer in tegenstelling tot bij de overdracht van een handelsfonds geen afschrijvingen kan boeken op de gekochte aandelen, zorgt dit er dan ook voor dat de prijs die je als verkoper voor aandelen kan bedingen in principe een heel stuk lager zal liggen dan de prijs voor het corresponderende handelsfonds met gelijkaardige bestanddelen.

Overdracht van een handelsfonds vanuit een vennootschap

Baat je je horecazaak uit onder de vorm van een vennootschap en verkoop je het handelsfonds vanuit de vennootschap? Dan zal zoals hierboven vermeld de vennootschapsbelasting van toepassing zijn. Het principe dat je enkel belasting verschuldigd bent op de gerealiseerde meerwaarden en niet op de verkoopprijs als zodanig geldt hier evenzeer.

De toepasselijke tarieven zijn evenwel fundamenteel verschillend ten opzichte van de personenbelasting. Zo maakt men in de vennootschapsbelasting geen onderscheid al naargelang de aard van de activa die worden overgedragen. Jouw leeftijd zal bijvoorbeeld ook geen invloed hebben. Dat is logisch aangezien het in dit geval de vennootschap is die verkoopt en niet jijzelf. Concreet zal op de gerealiseerde meerwaarden door de vennootschap in beginsel een belasting van 25% verschuldigd zijn. Voor zogenaamde KMO-vennootschappen die aan alle voorwaarden voldoen, kan dit tarief verminderen tot 20% op de eerste schijf van winst tot 100.000 EUR. Voor winsten hoger dan 100.000 EUR geldt steeds het tarief van 25%.

In deze situatie moet je in het achterhoofd houden dat de opbrengst van de overdracht zich nog steeds in de vennootschap bevindt. Ook na betaling van de verschuldigde vennootschapsbelasting. Om die opbrengst naar je privévermogen te laten vloeien moet je rekening houden met bijkomende fiscale gevolgen.

Laat je begeleiden

De Belgische fiscale regelgeving is behoorlijk complex. Dit artikel geeft slechts een summiere beschrijving van de belangrijkste algemene principes met betrekking tot de stopzetting/overdracht van een handelszaak. Ingaan op alle specifieke belastingtechnische details, voorwaarden, uitzonderingen, enzovoort was absoluut onhaalbaar binnen de scope van het artikel. Overweeg je daadwerkelijk om jouw horecazaak over te dragen? Dan raden weten stelligste aan om je te laten begeleiden door een professionele dienstverlener.

Nieuwsoverzicht